Založení firmy ve dvou (nebo více) lidech. Na co si dát pozor?

Počet společníků v s.r.o.
aneb proč je méně někdy více

Kolik společníků má vlastnit firmu? Odpověď je snadná: lichý počet, ale tři jsou příliš. To říkáme s nadsázkou, ale praxe nám zároveň ukazuje, že toto známé tvrzení má rozhodně něco do sebe.

Ani na prstech všech našich zaměstnanců nespočítáme, kolikrát jsme založili firmu se dvěma nebo více majiteli – a do pár měsíců (mnohdy i týdnů) řešili převod podílu mezi společníky, likvidaci nebo prodej společnosti. A to jsou ty lepší případy. Často bohužel nastane situace, ze které se nedá hnout a dříve nerozluční parťáci se zkrátka nedomluví, co s firmou dál. Komplikacím se přitom dá předejít ještě před vznikem společnosti.

Co musíte vědět, než začnete podnikat ve dvou

Založení společnosti ve více lidech je o něco složitější, než když vlastníte firmu sami. Poradíme Vám, co si předem promyslet a zjistit.

Důvěra a stejný pohled na podnikání

Před sepsáním společenské smlouvy a plánováním zářivé byznysové budoucnosti si pořádně rozmyslete, jestli opravdu chcete jít do podnikání s dalšími lidmi. Víte, jak se chovají v krizových obdobích a ve stresu? Věříte jim? Shodli jste se na vizi společnosti, strategii nebo investicích? Obchodní vztahy často ztroskotají právě na těchto bodech, proto je nepodceňte. Pokud máte v základních otázkách jasno, pokračujte dále.

Rozdíl mezi jednatelem a společníkem

Je důležité pochopit, co znamená být společníkem a jakou roli má ve firmě jednatel. Ve zkratce se liší takto:

• Společník drží podíl ve firmě – je vlastník. Skládá základní kapitál a hlasuje na valné hromadě. Za firmu nejedná a neručí svým majetkem. Když je pouze jeden, vlastní 100% podíl firmy, a tedy 100% hlasovací práva. Jestliže je společníků více, mohou si podíly libovolně rozdělit a strukturu vlastnictví pak uvedou ve společenské smlouvě.
• Jednatel vystupuje jménem firmy – řídí ji a rozhoduje. Podepisuje smlouvy, má přístup k bankovním účtům a účetnictví. Za dluhy ručí i vlastním majetkem – kdyby nejednal s péčí řádného hospodáře a společnost by se dostala do problémů, může se stát, že bude povinen firmě nahradit škodu.

Obě funkce musí být ve společnosti zastoupeny. Společníků i jednatelů může mít firma několik. Zároveň je možné, aby byl jeden člověk jak jednatelem, tak společníkem. Pokud chcete znát více podrobností o jejich povinnostech, právech a ručení, přečtěte si náš článek o rozdílech mezi společníkem a jednatelem.

Nastavte si podmínky ve společenské smlouvě

Vyjasnili jste si, že obchodnímu partnerovi věříte, a také víte, jaký je rozdíl mezi společníkem a jednatelem. Nastal čas přejít k dalšímu kroku – sepsání společenské smlouvy. Při založení firmy ve více lidech se většinou nevyplatí použít obecný vzor z internetu. Svou situaci a nastavení podmínek proto proberte s advokátem, který Vám sepíše smlouvu na míru.

A proč vše podrobně řešit už na začátku? Založení společnosti je poměrně levná záležitost, takže řadu klientů nepříjemně překvapí, kolik stojí následné změny společenské smlouvy, likvidace firmy a další operace s ní. Tyto úpravy Vás mohou vyjít i na desítky tisíc. Máme pro Vás pár tipů z praxe, které pomohou riziko eliminovat. Odpovězte si na následující otázky:

Kdo bude majitelem firmy?

Všichni, nebo pouze jeden z Vás? Podle toho si definujete podíly ve společenské smlouvě, složíte základní kapitál a hlasujete na valné hromadě. Pamatujte, že v případě dvou společníků není 50:50 vždy ideálním řešením. Řekněte si předem, kdo má pravdu. Podíly si můžete rozdělit například podle přínosu každého z Vás.

Kdo bude řídit společnost?

Řízení, vystupování jménem společnosti a rozhodování je odpovědností jednatele. Když má firma pouze jednoho, jsou jeho pravomoci jasné. Jestliže ve společnosti působí více jednatelů, existují dvě možnosti:

• Jednatelé zastupují firmu společně. To znamená, že odsouhlasení smluv a další rozhodnutí musíte učinit všichni, bez podpisu ostatních jednatelů nebudou platná.
• Jednatelé zastupují firmu samostatně. Každý z Vás má právo rozhodovat sám za celou firmu. Ve společenské smlouvě si upravíte, zda to platí pro všechny případy, nebo si pravomoci upřesníte například stanovením limitů (tzn. za jakých podmínek jednáte samostatně a kdy musí rozhodnout všichni).

Co se stane, kdyby se jeden z Vás rozhodl prodat svůj podíl?

Do společenské smlouvy mezi několika majiteli je vhodné zahrnout tzv. předkupní právo. To znamená, že když bude jeden společník chtít z podnikání vystoupit a prodat svůj podíl, musí ho nejdříve nabídnout ostatním společníkům. Cena za převod podílu s.r.o. je předmětem dohody. Podíl lze prodat za nominální hodnotu, tedy za poměrnou část základního kapitálu, nebo za větší částku vycházející z hodnoty firmy.

Řešení problémů mezi společníky a jednateli

Kdyby spolupráce v budoucnu nefungovala podle Vašich představ, máte několik možností, co udělat. Podstatné je, zda budete schopni se na postupu dohodnout. Čím déle firma podniká, tím má vyšší tržby, majetek, ale i závazky – a pak jsou obvykle jednání složitější.

Převod podílu s.r.o. a změna společenské smlouvy

Při potížích mezi společníky často dochází k rozdělení podílů. Společník převede svůj podíl na jiného nebo na další osobu mimo firmu (s tím však musí souhlasit všichni stávající společníci). Současně můžete změnit název s.r.o. – například pokud obsahoval jméno toho, kdo ze společnosti odchází.

A co jednatelé? V případě komplikací mohou společníci odvolat jednatele. Pokud jste Vy sami jednatelem a už jím být nechcete, lze na tuto funkci rezignovat i bez souhlasu společníků. Působení jednatele ve firmě končí dnem účinnosti odstoupení z funkce (podle § 58 zákona č. 90/2012 Sb.), což se následně deklaruje také zápisem změny do obchodního rejstříku.

Prodej nebo likvidace společnosti

Po neúspěšných jednáních mohou společníci dojít k názoru, že už v podnikání nechtějí žádným způsobem pokračovat. Pak přicházejí v úvahu zpravidla dvě možnosti:

• Prodej s.r.o. Firma bude nadále existovat, ale s novým společníkem. Společnost nabídnete přímo jinému podnikateli nebo si prodej zařídíte přes specializovanou firmu, která se zabývá ready-made společnostmi. Chcete prodat svou s.r.o.? Kontaktujte nás a probereme, co pro Vás můžeme udělat.
• Likvidace s.r.o. Tento proces není snadný, k ruce budete potřebovat odborníka. Cena za likvidaci společnosti začíná na 20 000 Kč bez DPH. Nakonec dojde k výmazu Vaší s.r.o. z obchodního rejstříku, a tak firma zcela zanikne.

Potřebujete poradit s podnikáním? Ozvěte se nám

Jestli stále váháte, jak si nastavit podmínky ve společenské smlouvě, nebo jste se ocitli v situaci, kterou neumíte vyřešit, kontaktujte nás. Pomůžeme Vám se založením společnosti a sepsáním smluv, se změnami, s převody podílů i s prodejem či likvidací firmy. Naši specialisté se postarají o to, aby Vaše podnikání probíhalo hladce a bez starostí – ať už právě začíná nebo končí.