Jednatel a společník – rozdílné funkce v s.r.o. Kdo je kdo?

Jakou funkci má ve firmě jednatel a kdo je společník s.r.o.? Jaký je mezi nimi rozdíl? Zjistěte více o vztazích ve společnosti s ručením omezeným.

Rozdíl mezi společníkem a jednatelem

• Společník je majitelem či spolumajitelem s.r.o. a stává se součástí valné hromady, kde mimo jiné hlasuje o volbě jednatele. Za firmu nejedná a neručí svým majetkem.
• Jednatel obchodně řídí společnost, jedná jejím jménem, podepisuje smlouvy – je odpovědný za chod společnosti a musí ke své funkci přistupovat s péčí řádného hospodáře (tj. loajálně, s potřebnými znalostmi a pečlivostí). V případě porušení této podmínky musí společnosti nahradit škodu.

Jeden člověk může být zároveň společníkem (majitelem) i jednatelem. Zejména v menších s.r.o. se setkáte se společníkem a jednatelem v jedné osobě. Obě funkce si nyní rozebereme podrobněji.

Role společníka v s.r.o.

Společník stojí u zrodu a založení společnosti. Jako majitel či spolumajitel firmy se stává členem valné hromady, tedy nejvyššího orgánu obchodní společnosti. Ta mimo jiné volí další významnou osobu firemní struktury, jednatele. Právem společníka s.r.o. je na valné hromadě nejen hlasovat, ale rovněž vznášet dotazy či připomínky k vedení společnosti.

Obecně má práva k nejdůležitějším rozhodnutím týkajícím se společnosti. Pokud není zároveň jednatelem, nemůže podepisovat smlouvy a jednat jménem firmy. Společník figuruje pouze ve společnosti s ručením omezeným, jeho obdobou pro akciovou společnost je akcionář.

Volba a podmínky jednatele

Jednatel s.r.o. obchodně řídí firmu a je jejím statutárním orgánem. Vystupuje jménem společnosti, podepisuje smlouvy, přijímá zaměstnance a rozhoduje o finančních záležitostech. Je zapsán v obchodním rejstříku. Jak jsme už zmínili výše, o zvolení jednatele/jednatelů rozhoduje valná hromada.

Jednatele volí z řad společníků nebo dalších fyzických či právnických osob. Dle velikosti společnosti volí valná hromada jednoho či více jednatelů. Buď s ním/s nimi společnost sepíše smlouvu o výkonu funkce, kde si definují jeho práva a povinnosti, nebo se jednatel při výkonu funkce řídí dle zákona.

Zákon 90/2012 Sb. o obchodních korporacích uvádí, že jednat jménem společnosti mohou všichni jednatelé samostatně. Má-li společnost více jednatelů, je nutné u obchodních rozhodnutí souhlasné stanovisko jejich většiny. Tyto podmínky si může společnost upravit dle vlastního uvážení ve společenské smlouvě.

Jednatel dle zákona odpovědně řídí nebo se podílí na řízení hospodářské činnosti firmy a dbá na řádné zajištění vedení účetnictví a evidence. Dále odpovídá za zajištění evidence společníků a pravidelně je informuje o dění ve společnosti. Aby se fyzická osoba mohla ucházet o pozici jednatele, musí splňovat některé podmínky dle zákona:

• je bezúhonná (má „čistý“ rejstřík trestů),
• má plnou svéprávnost (dosáhla věku 18 let a je způsobilá k právním úkonům),
• není členem dozorčí rady v dané společnosti.

I když fyzická osoba splňuje předpoklady pro zvolení do funkce jednatele, existují další překážky, kvůli kterým ji nemůže vykonávat. Ty blíže specifikuje zákon č. 455/1991 Sb. o živnostenském podnikání v §8, který říká, že podnikat nemůže fyzická či právnická osoba:

• na kterou byl vyhlášen konkurs,
• na kterou byl zamítnut insolvenční návrh z důvodu nedostatku prostředků k úhradě insolvenčního řízení,
• které byl prostřednictvím soudu nebo správního orgánu uložen trest nebo sankce zákazu činnosti ve stejném nebo příbuzném oboru,
• které bylo zrušeno živnostenské oprávnění.

Dle zákona o obchodních korporacích jsou tu ještě další omezení pro jednatele s.r.o. vyplývající z jeho funkce, a tím je zákaz činnosti ve stejném nebo podobném oboru.

Pokud chcete vědět, kdo je jednatelem konkrétní společnosti, podívejte se do obchodního rejstříku.

Potřebujete pomoci s podnikáním?

Pokud teprve přemýšlíte o založení či koupi společnosti, nevíte si rady s vedením účetnictví nebo máte jiné dotazy, rádi Vám pomůžeme. Poskytneme Vám informace, nebo za Vás vše rovnou vyřídíme, zatímco se Vy můžete plně věnovat rozjezdu Vašeho byznysu. Kontaktujte nás přes poptávkový formulář níže nebo zavolejte, jsme Vám plně k dispozici.