Jednatel s. r. o. přehledně: práva, povinnosti, odměna

Vedení firmy je velká zodpovědnost. Jednatelem společnosti se proto nemůže stát každý. Co musí člověk pro tuto funkci splňovat a jaké jsou povinnosti jednatele?

Kdo je jednatel firmy?

Jednatel je statutárním orgánem s. r. o. Zodpovídá tedy za obchodní řízení firmy a vystupuje jejím jménem (např. podepisuje smlouvy). Zapisuje se také do obchodního rejstříku. Jednatele jmenuje a odvolává valná hromada společnosti tvořená společníky.

Společnost smí mít i několik jednatelů. Jejich pravomoce upravuje zákon i společenská smlouva. V úvahu přicházejí dvě základní možnosti: buď všichni jednatelé firmu zastupují společně (a každé rozhodnutí tak musí posvětit všichni), nebo smí celou firmu zastupovat i každý zvlášť.

Kdo se (ne)může stát jednatelem?

Jednatelem může být fyzická i právnická osoba (ta určí fyzickou osobu, která ji bude ve funkci zastupovat).

Požadavky na jednatele firmy

Omezení funkce jednatele

Zákon rovněž stanoví situace, kdy jednatel funkci vykonávat nemůže, přestože splňuje zmíněné podmínky. Patří mezi ně například zákaz činnosti nebo konkurs.

Pro jednatele firmy navíc platí zákaz konkurence (pokud si nevyjedná výjimku ve společenské smlouvě), což znamená, že nesmí:

• sám podnikat ve stejném nebo podobném oboru;
• být členem statutárního orgánu jiné společnosti, která v dané oblasti podniká;
• být společníkem s neomezeným ručením nebo ovládající osobou konkurenční firmy.

V případě hrozícího střetu zájmů také musí o situaci informovat ostatní jednatele a dozorčí radu, případně valnou hromadu, kteří rozhodnou o dalším postupu.

Co dělá jednatel?

Povinnosti jednatele upravuje především ZOK a občanský zákoník.

Základní povinností jednatele firmy je takzvaná péče řádného hospodáře. Podle zákona musí jednatel vykonávat svou funkci „s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí“. To znamená, že má jednat informovaně a v obhajitelném zájmu společnosti (viz § 51–53 ZOK).

Když tuto povinnost poruší, odpovídá za škody, které svým jednáním způsobil. Pokud se tedy firma kvůli nedbalosti jednatele ocitne v dluzích, může mu soud nařídit, aby její závazky doplatil z vlastní kapsy.

Jaký je rozdíl mezi jednatelem a společníkem?

Jednatele a společníka řada lidí zaměňuje – obě funkce se však zásadně liší.

• Jednatel s.r.o. má na starosti zastupování a obchodní vedení společnosti. Pokud plní své povinnosti, za závazky firmy neručí vlastním majetkem.
• Společník s.r.o. je (spolu)majitelem a členem valné hromady. Za firmu ovšem nejedná a za její závazky neručí svým majetkem – pokud má společnost splacený základní kapitál.

Jednatel může být zároveň společníkem, není to ale podmínkou.

Odměna pro jednatele

Jednatel se společností obvykle uzavírá tzv. smlouvu o výkonu funkce, která blíže upravuje jejich vzájemný vztah (nejde tedy o klasický pracovní poměr). Ta často zahrnuje také informace o odměně pro jednatele.

Jestliže smlouva řeší otázku odměny, musí obsahovat tyto náležitosti:

• vymezení všech složek odměny (včetně nepeněžitého plnění nebo příspěvků na penzi);
• výši odměny a způsob jejího výpočtu;
• pravidla pro výplatu zvláštních odměn nebo podílu ze zisku (pokud se na nich strany domluví).

Jestliže není odměna smluvně stanovena, považuje se výkon funkce jednatele za bezplatný.

Odměna jednatele se daní jako mzda zaměstnanců – sazbou daně z příjmu fyzických osob. Stejná pravidla platí i v případě odvodů na zdravotní a sociální pojištění, které se z odměny jednatele povinně strhávají.

Svěřte start podnikání do rukou odborníkům

Plánujete rozjet podnik? Ušetřete si čas a starosti – založte si firmu online. Pomůžeme Vám s tvorbou společenské smlouvy, nastavením pravomocí jednatelů i dalšími formalitami.