Co je dobré vědět pro založení akciové společnosti

Chcete se pustit do založení akciové společnosti, ale nejste si jistí, do čeho vlastně jdete? Snažili jste se najít nějaké informace, které by Vám pomohli při rozhodování, ale jste z nich spíše zmatení? Potom jste narazili na tu pravou stránku. V tomto článku se Vám přiblížíme základní informace o akciových společnostech, které zahrnují nejen informace, které by bylo dobré před založením společnosti vědět, ale také popis toho, jak taková akciová společnost vlastně vzniká a jak ji můžete zrušit. Dozvíte se zde informace o základních orgánech akciových společností i o různých typů akcií a mnohem víc. Pokud se postup založení nebo likvidace bude zdát moc složitý, neváhejte nás kontaktovat a my vše zařídíme za Vás!

Co je akciová společnost?

Akciová společnost patří mezi kapitálové společnosti. Kapitálové společnosti jsou takové společnosti, které mohou vykonávat i jinou než podnikatelskou činnost a jsou charakterizovány majetkovou účastí všech společníků na této činnosti.V případě akciové společnosti se za závazky společnosti ručí celkovým majetkem společnosti, ne však majetkem jednotlivých společníků.

Akciová společnost je právnickou osobou, což znamená, že je uměle vytvořeným subjektem, který však v jednání vystupuje se stejnými právy jako lidé a stejně tak i jedná. Pokud je tedy společnost založena více zakladateli, vystupují tito zakladatelé jako jedna osoba. Akciová společnost se řídí obchodním zákoníkem a její majetek je rozdělen na určený počet akcií, které odpovídají určité nominální hodnotě.

Co je to akcie?

Akciemi se rozumí cenné papíry, které představují podíl vlastníka těchto papírů v akciové společnosti.Držitel akcií se označuje jako akcionář a má právo se na základě druhu akcií, které vlastní, různě podílet na řízení společnosti. Dále má podíl na zisku akciové společnosti a musí vykonávat povinnosti, které z pozice akcionáře vyplývají.

Založení akciové společnosti

Aby mohla akciová společnost vzniknout, je potřeba podstoupit poměrně složitý proces založení, a tak není divu, že se člověk může v tom všem papírování a obíhání úřadů snadno ztratit a od založení akciové společnosti upustit.

Zakladatelská listina a zakladatelská smlouva

První věcí, která by Vás jako zakladatele akciové společnosti měla zajímat je, zda chcete společnost zakládat jako jednotlivec, nebo zda bude Vaše akciová společnost založena dvěma a více zakladateli. Od tohoto rozhodnutí se bude odvíjet typ smlouvy, kterou budete muset jako zakladatel (popřípadě zakladatelé) uzavřít. Pokud se rozhodnete pro založení společnosti pouze s jedním zakladatelem, je třeba, aby byl tento zakladatel právnickou osobou.

V případě, že akciovou společnost zakládá jednotlivec, podepisuje se Zakladatelská smlouva, pokud je však akciová společnost založena více zakladateli, je třeba podepsat Zakladatelskou listinu. Tyto dva dokumenty se přitom od sebe neliší a musí vždy obsahovat určité informace, kterými jsou:

1. Název firmy, sídla a předmět podnikání

Název společnosti se nesmí shodovat a ani být podobný jménu právnické osoby již existující. Název sídla akciové společnosti je ve stanovách možno vymezit pouze názvem obce, či města, ve kterém bude Vaše společnost sídlit. Avšak pro zápis společnosti do obchodního rejstříku je nezbytné, aby byla uvedena konkrétní a úplná adresa. Po stanovení sídla společnosti je třeba si vyžádat souhlas vlastníka nemovitosti, který tímto bude dokládat, že s umístěním sídla společnosti souhlasí. Podpis majitele nemovitosti musí být úředně ověřen.

Přesné označení předmětu podnikání se do smlouvy vepisuje na základě živnostenského listu.

2. Navrhovaný základní kapitál

Výše základního kapitálu je stanovena obchodním zákoníkem na 2 000 000 Kč, pokud je akciová společnost založena bez veřejného úpisu akcií (bez veřejné nabídky), nebo  20 000 000 v případě založení akciové společnosti s veřejným úpisem akcií (s veřejnou nabídkou). K vytvoření akciové společnosti na základě veřejného úpisu akcií se zakladatel uchyluje pokud sám nevlastní dostatečnou výši kapitálu pro založení akciové společnosti. V tomto případě se zveřejňuje výzva k úpisu akcií.

Před zápisem společnosti do obchodního rejstříku musí být splaceno alespoň 30% jmenovité hodnoty akcií (tyto akcie vznikají na základě vloženého základního kapitálu – ten je rozvržen do určitého množství akcií).

3. Počet akcií a jejich jmenovitou hodnotu

Počet a jmenovitá hodnota akcií se odvíjí od výše vloženého základního kapitálu. V případě, že má být vydáno více druhů akcií, je třeba uvést název těchto akcií společně s popisem práv s nimi spojených.

Mezi další body, které by měla smlouva (listina) obsahovat patří například:

• upisované vklady jednotlivých zakladatelů
• údaj o omezení převoditelnosti akcií na jméno
• údaj, kdy bude placen emisní kurs
• způsob splacení nepeněžitého vkladu (a zároveň počet, jmenovitou hodnotu, podobu, formu a druh akcií, jež se vydají za tento nepeněžitý vklad)
• určení správce vkladu
• návrh stanov

A další informace vyplývající z podstaty smlouvy.

Chcete si ulehčit práci? Stáhněte si vzor stanov akciové společnosti, který jsme pro Vás připravili (klikněte pro stažení – soubor .docx si upravíte, jak potřebujete).

Po vypracování zakladatelského dokumentu je potřebavypracovat živnostenské oprávnění a vložit požadovaný kapitál na speciální účet do banky. Číslo tohoto účtu musí být uvedeno v notářském zápisu o založení společnosti.

Založení akciové společnosti

Založení akciové společnosti se liší na základě toho, zda společnost vzniká na základě veřejného příspěvku, nebo nikoli. Pokud dochází k založení akciové společnosti bez upisování akcií, tak se v zakladatelské listině (nebo smlouvě) uvádí počet akcií tak, že upisované vklady zakladatelů se rovnají celkové hodnotě vydaných akcií. V tomto případě zakládání akciové společnosti se nekoná valná hromada.

Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti a rozhoduje o nejdůležitějších záležitostech ve společnosti jako je například účetní závěrka. Valná hromada rozhoduje dále především o zvýšení a snížení dluhopisů,  změně stanov nebo rozhoduje o zrušení společnosti.

Dalšími orgány akciové společnosti jsoupředstavenstvo a dozorčí rada. Představenstvem valné hromady je statutárním orgánem, který řídí společnost a dozorčí rada slouží jako kontrolní orgán akciové společnosti a dozoruje například nad představenstvem valné hromady. Valnou hromadu tvoří všichni akcionáři v příslušné akciové společnosti (je-li v akciové společnosti akcionář pouze jeden, valná hromada se nekoná a jediný akcionář vykonává pravomoci valné hromady).

Pokud je však akciová společnost založena na základě výzvy k upisování akcií, musí zakladatelská listina (nebo smlouva) obsahovat navíc ještě informace o době a místě k upisování akcií a také postup při upsání akcií převyšující navrhovaný základní kapitál. Dále by zakladatelská listina měla obsahovat informací o způsobu, kterým bude v budoucnu svolána valná hromada upisovatelů. Nesmí zde také chybět ani místo, doba a způsob splácení části upsaných akcií a ani jejich výše. Při zakládání akciové společnosti na základě výzvy k upisování akcií rozhoduje o vzniku akciové společnosti valná hromada.

Zakladatel akciové společnosti, nebo také upisovatel je nucen při úpisu zaplatit alespoň 10% ze jmenovité hodnoty akcií a nejpozději do ustanovující valné hromady musí uhradit 30% jmenovité hodnoty akcií. Valná hromada se přitom svolává nejpozději do 60. dne ukončení upisování akcií.

Vznik akciové společnosti

Akciová společnost vzniká dnem zápisu společnosti do obchodního rejstříku.

Zrušení akciové společnosti

Likvidace akciové společnostije poměrně složitým procesem definovaným zejména zákonem o obchodních korporacích. Pokud potřebujete při likvidaci společnosti odbornou asistenci, neváhejte nás kontaktovat.

Existuje několik postupů, jak zrušit již existující akciovou společnost. Jednou možností jezrušení akciové společnosti s likvidací, kdy je třeba, aby byl valnou hromadou určen likvidátor, který řídí likvidaci společnosti. Po zrušení akciové společnosti s likvidací mají společníci nárok na likvidačním zůstatku (výši likvidačního zůstatku určuje likvidátor) a dělí se mezi akcionáře v poměru odpovídající jmenovité hodnotě jejich akcií.

Přizrušení akciové společnosti bez likvidace, ke kterému může dojít například fúzí (tj. sloučení dvou nebo více obchodních společností bez likvidace, kdy majetek přechází na nového majitele, obchodní společnost, či družstvo), se akciová společnost ruší vymazáním z obchodního rejstříku.

Pojmy obsažené v textu

Stanovy – základní ustanovující dokument některých typů právnických osob (vzor stanov a.s. ke stažení)
Valná hromada – kolektivní orgán akciové společnosti, ve kterém prostřednictvím hlasování rozhodují všichni majitelé akcií (vzor pozvánky na valnou hromadu a.s. ke stažení)