Zákon o evidenci skutečných majitelů. Jak a kdy se zapsat?

Od 1. června 2021 vstoupil v platnost nový zákon č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů (zkráceně ZEMS). Zjistěte, co znamená v praxi, co musíte jako podnikatel udělat, jak postupovat při zápisu a jaké jsou lhůty. Nová právní úprava přináší lepší přehled o skutečných majitelích a redukuje administrativu například automatickým průpisem majitele. Stanovuje ale také přísné sankce.

Zákon o evidenci skutečných majitelů

Rejstřík neboli registr zvaný „Evidence skutečných majitelů“ je informačním systémem veřejné správy, do kterého se zapisují údaje o vlastnících firem. Od letošního června dochází ke změně jeho koncepce. Důvodem je především povinnost implementovat směrnici Evropského parlamentu a Rady EU. Mimo jiné je část rejstříku nově přístupná veřejnosti. Lidé si tak mohou kdykoli prohlédnout údaje o majitelích společností online, což přispívá k větší transparentnosti.

Je třeba zdůraznit, že povinnost zápisu se netýká pouze obchodních korporací, ale i nadací, ústavů, spolků, svěřenských fondů aj. Mezi výjimky patří právnické osoby veřejného sektoru, tedy školy, příspěvkové organizace, státní podniky, odbory, SVJ nebo církve.

Které údaje musí firma zapsat?

ZEMS vyžaduje zápis skutečného majitele podniku do registru (jeho jméno a příjmení, adresu, místo pobytu, jeho postavení ve společnosti, velikost podílu a informaci, v jakém období je/byl skutečným majitelem). Kromě toho musí dotčené subjekty povinně uvádět strukturu vztahů společnosti – například skutečnost, že firma vystupuje v organizační struktuře jiné právnické osoby. Strukturu vztahů doloží pomocí dokumentů, jako jsou seznamy společníků, výpisy z veřejných rejstříků, zakladatelské smlouvy a jiné.

Kdo je to skutečný majitel?

Pravděpodobně Vás napadá otázka, jak stanovit skutečného majitele. ZEMS definuje skutečného majitele jako fyzickou osobu, která má přímo či nepřímo:

• větší než 25% podíl na rozdělovaném prospěchu (tzv. „osoba s koncovým příjmem“ – získává např. podíl na rozdělení zisku nebo na likvidačním zůstatku),
• větší než 25% podíl na hlasovacích právech (tzv. „osoba s koncovým vlivem“, jejíž rozhodování se promítá do chodu firmy, hlasuje na valné hromadě).

Na základě těchto ukazatelů se osoba stává skutečným majitelem (koncovým příjemcem nebo má ve společnosti rozhodující vliv), přičemž stačí splnit i pouze jednu z těchto podmínek. Skutečným majitelem nemusí být pouze statutární orgán, jako je člen představenstva či jednatel, ale také osoba podílející se na vrcholovém vedení (zaměstnanec, manažer, …).

Jak provést zápis skutečného majitele a jaké jsou lhůty?

Dosavadní právní úprava nestanovovala sankce, když společnost neprovedla zápis do registru skutečných majitelů. To se ale mění. Co dělat, pokud ještě nemáte zápis v evidenci a chcete to rychle napravit?

U právnických osob, kde je skutečný majitel bezpochyby zřejmý z veřejných rejstříků, soud provede automatický zápis. Takže u firmy s jednoduchou vlastnickou strukturou zpravidla nemusíte dělat nic. Například pro společnosti s ručením omezeným tento automatický systém zaeviduje všechny fyzické osoby (společníky) s podílem větším než 25 % a je hotovo. To zní skvěle, viďte? Bohužel se to netýká všech.

Na pozoru se mějte v případě, že:

• už jste skutečného majitele společnosti zapsali dříve na základě původní legislativní úpravy platné do konce května 2021,
• skutečného majitele ve Vaší společnosti nelze stanovit podle výše uvedených pravidel (např. většinovým vlastníkem je zahraniční subjekt nebo ve společnosti nefiguruje žádná fyzická osoba s podílem nad 25 %).

V těchto situacích budete muset podat návrh na zápis skutečného majitele a doložit dokumenty.Formulář pro zápis podání týkajícího se registru skutečných majitelů poskytuje Ministerstvo spravedlnosti a vyplníte ho pohodlně online. Odevzdáte ho na místně příslušný rejstříkový soud v listinné podobě či elektronicky. Částečný výpis skutečných majitelů pak získáte ve veřejné části rejstříku, úplný výpis je dostupný po přihlášení evidující osoby nebo skutečného majitele přes datovou schránku.

A do kdy se musíte zapsat? Od 1. června 2021 běží tzv. přechodné období, v rámci kterého můžete provést zápis bez soudního poplatku. Přechodné období trvá 6–12 měsíců (záleží na typu právnické osoby). Ale pozor, prominutí soudního poplatku se netýká korporací, jež doteď neuvedly své skutečné majitele v zákonem stanovených termínech. Firmy založené po 1. ledna 2018 byly povinny provést zápis do 15 dnů od vzniku, společnosti založené dříve měly čas do 1. ledna 2019. Tyto společnosti budou muset uhradit poplatek rejstříkovému soudu ve výši 4 000 Kč.

Když se nezapíšete, hrozí Vám sankce

Jak už jsme zmínili, nová právní úprava na rozdíl od předchozí stanovuje sankce pro společnosti, které neprovedly zápis ve stanovené lhůtě. Postih se ale může týkat i samotného skutečného majitele (koncového příjemce či osoby s koncovými vlivem).

Stručně jsme pro Vás sepsali přehled sankcí vyplývajících z nové legislativy.

1. Pokuta ve výši až 500 000 Kč v přestupkovém řízení, když neuposlechnete výzvu soudu a uplyne soudem stanovená lhůta na nápravu nesrovnalostí u Vašeho zápisu v evidenci skutečných majitelů.
2. Nesmíte vyplatit podíl na prospěchu společnosti, jestliže není její skutečný majitel včas zapsán v registru. Současně nemůžete vyplatit podíl na prospěchu jiné právnické osobě nebo právnímu uspořádání, kterému chybí zápis skutečného majitele v evidenci. Za kontrolu těchto skutečností odpovídá statutární orgán dané firmy.
3. Skutečný majitel nezapsaný v evidenci nesmí hlasovat na valné hromadě nebo rozhodovat jako jediný společník. Totéž platí, pokud je společníkem právnická osoba, která nemá v evidenci uvedeného žádného skutečného majitele.
4. Zadavatel veřejných zakázek musí z evidence zjišťovat skutečného majitele vybraného dodavatele (jde-li o českou právnickou osobou). V případě, že nemůže ověřit údaj o skutečném majiteli, musí tohoto účastníka vyloučit z veřejné zakázky.

Potřebujete pomoci se zápisem skutečného majitele? Ozvěte se nám

Chcete si být jisti, že jste zápis do registru skutečných majitelů provedli správně? Pokud váháte, jak to je ve Vaší společnosti nebo jak postupovat, a netýká se Vás automatický průpis skutečného majitele, neváhejte nás kontaktovat. Vyplňte formulář níže a společně probereme detaily.