Zakladatelská smlouva a listina akciové společnosti

Pokud jste se rozhodli pro založení akciové společnosti, neobejdete se bez dokumentu zvaného zakladatelská smlouva (popřípadě zakladatelská listina), na jehož základě lze akciovou společnost vytvořit. Jak ale taková smlouva vypadá a co všechno musí obsahovat? Jaký je rozdíl mezi zakladatelskou smlouvou a zakladatelskou listinou?

Zakladatelská smlouva a listina

Zakladatelská smlouva je právní dokument mající formu notářského zápisu, kterým více zakladatelů zakládá obchodní společnost. Pokud akciovou společnost zakládá jednotlivec, podepisuje se zakladatelská listina. Zakladatelská smlouva a zakladatelská listina se obsahově nijak neliší a obě mají přesně stanovenou strukturu, kterou je třeba dodržet.

Struktura listiny a smlouvy pro založení akciové společnosti

Struktura zakladatelské listiny nebo zakladatelské smlouvy má jasně stanovená pravidla, která se odvíjejí od způsob založení akciové společnosti. To znamená, že obsah smlouvy se mírně liší na základě toho, zda je společnost založena bez upisování akcií, nebo na základě výzvy k upisování akcií (více informací o způsobu založení akciové společnosti zde).

Zakladatelská listina při založení akciové společnosti bez upisování akcií

Pokud jste se rozhodli pro založení akciové společnosti bez veřejné nabídky, Vaše zakladatelská listina by měla obsahovat následující informace:

• Informace o firmě, sídlu a předmětu podnikání
  • Jméno akciové společnosti musí obsahovat označení „akciová společnost“ (popřípadě zkratky akc. spol. či a.s.) a nesmí být zaměnitelné s jinou. Před založením akciové společnosti je proto vhodné si zjistit, zda je jméno Vaší akciové společnosti přístupné.
  • Majitel nemovitosti, ve které akciová společnost sídlí, musí vyjádřit svůj písemný souhlas s sídlem společnosti.
• Navrhovaný základní kapitál
  • základní kapitál odpovídá součtu jmenovitých hodnot všech akcií a je ve výši 2 000 000 Kč
• počet akcií a jejich jmenovitou hodnotu
  • pokud budou vydávány akcie různých druhů, je třeba uvést jejich název a popis práv s nimi spojených
• upisované vklady (tj. souhrn všech peněžitých i nepeněžitých vkladů všech společníků)
• údaj o omezení převoditelnosti akcií na jméno
• údaj, jakým způsobem bude splacen emisní kurs
• určení členů orgánů společnosti, kteří mají být voleni valnou hromadou
• určení správce vkladu a návrh stanov
• a další

Zakladatelská listina při založení společnosti na základě výzvy k upisování akcií

Zakládáte-li akciovou společnost s veřejnou nabídkou, zakladatelská smlouva by měla obsahovat stejné položky, jako listina při založení společnosti bez veřejné nabídky, na rozdíl od této listiny by však ve smlouvě o založení akciové společnosti na základě veřejné nabídky měla být uvedena ještě informace o

• době a místu upisování akcií
• postupu při upisování akcií, které převyšují základní kapitál
• způsobu svolání ustanovující valné hromady upisovatelů
• době, místu a způsobu pro splácení upsaných akcií a jejich výše

K upsání dochází zápisem do listiny upisovatelů. Upisovatel je povinen splatit alespoň 10% jmenovité hodnoty upisovaných akcií ihned při upisování na účet banky. Do zahájení valné hromady musí poté splatit alespoň 30% jmenovité hodnoty upisovaných akcií.

Pro lepší pochopení struktury zakladatelské smlouvy, se můžete podívat na vzorový příklad zakladatelské listiny. Pokud si i přesto stále nejste jisti, zda rozumíte všemu, co by měla zakladatelská smlouva, či listina obsahovat, neváhejte se na nás obrátit, rádi Vám se vším pomůžeme. Pokud se cítíte nejistí ohledně některých termínů užitých v textu, zkuste si přečíst článek Zakládáme akciovou společnost.

Vznik akciové společnosti

Po zhotovení a podepsání zakladatelské listiny (či smlouvy), vzniká Vaše akciová společnost dnem zápisu do obchodního rejstříku.