Monistický a dualistický systém v akciové společnosti

V české legislativě existují dva způsoby vnitřního uspořádání akciovky. Ačkoli jejich názvy zní složitě, snadno pochopíte, co znamenají. Pojďte zjistit, jaký je rozdíl mezi monistickým a dualistickým systémem a které orgány působí v akciové společnosti.

Orgány akciové společnosti. Kdo rozhoduje, řídí a kontroluje?

Nejprve si stručně vysvětlíme, jak funguje akciová společnost. Patří mezi kapitálové obchodní korporace a její základní kapitál v minimální výši 2 000 000 Kč nebo 80 000 € vzniká prodejem akcií akcionářům. Ti se zároveň podílejí na řízení společnosti, disponují hlasovacími právy podle počtu akcií a získávají nárok na dividendu (tj. podíl na zisku). Konkrétní podmínky si společnost určuje ve stanovách, které přijímá při založení formou notářského zápisu. Ve stanovách uvede také vybraný systém vnitřní struktury a orgány, které se budou věnovat rozhodování, řízení a kontrole, včetně jejich členů, délky funkčního období aj.

Stejně jako v ostatních korporacích, i v akciové společnosti rozlišujeme následující druhy orgánů:

1. Nejvyšší orgán obchodní společnosti: rozhoduje o všech důležitých záležitostech, jako je schválení účetní závěrky, úpravy stanov nebo dělení zisku. V případě a.s. je nejvyšším orgánem valná hromada, a to u monistického i dualistického systému. Valná hromada je shromáždění akcionářů, které se obvykle koná jednou ročně.
2. Statutární orgán obchodní společnosti: má pravomoc jednat za právnickou osobu, podílí se na obchodním vedení a obvykle svolává nejvyšší orgán, tedy valnou hromadu. Může jít o jednotlivce nebo o kolektivní statutární orgán (například vícečlenné představenstvo u akciovky a u družstev). Funkci musí vykonávat s péčí řádného hospodáře. Práva a povinnosti statutárního orgánu určuje řada právních předpisů a v a.s. také její stanovy.
3. Kontrolní orgán obchodní společnosti: dohlíží na činnost firmy a kontroluje aktivity statutárního orgánu. Akciová společnost je povinna ustanovit kontrolní orgán, u ostatních společností je dobrovolný.

Chcete si ověřit, jaké orgány má konkrétní společnost a kdo patří mezi jejich členy? Tyto informace jsou veřejně dostupné v obchodním rejstříku, stačí zadat název firmy, která Vás zajímá, a zobrazit si „Výpis platných“ záznamů.

Ve zkratce: rozdíl mezi monistickým a dualistickým systémem

Monistický systém vnitřní struktury a.s. – valná hromada a správní rada

V monistické struktuře kromě valné hromady působí pouze jeden další orgán, a to správní rada. Od toho odvozujeme název „monistická“. Správní rada vykonává jak řídicí, tak kontrolní funkci, a je tedy spojením statutárního a kontrolní orgánu.

Správní radu většinou tvoří 3 členové, kteří jsou voleni valnou hromadou vždy na 3 roky (pokud stanovy neurčí jinak). Naše dřívější právní úprava navíc stanovovala povinnost jmenování statutárního ředitele v monistické struktuře, ale to už od 1. ledna 2021 neplatí. Monistický systém a.s. je běžný v anglosaských zemích, v USA a Kanadě.

Jaké jsou výhody a nevýhody? Monistické uspořádání přináší snazší organizaci činností firmy, může ulehčit a zrychlit rozhodování a kontrolu a je méně finančně náročné, protože ve společnosti působí míň lidí. Na druhou stranu se mohou objevit problémy, jelikož stejná skupina osob společnost řídí a zároveň kontroluje.

Dualistický systém vnitřní struktury a.s. – valná hromada, představenstvo a dozorčí rada

S dualistickou vnitřní strukturou akciovky se u nás setkáme nejčastěji. Můžete ji znát také jako evropský nebo kontinentální model. Valnou hromadu doplňují další dva orgány (proto se nazývá „dualistický“):

• Představenstvo jakožto statutární orgán. Zpravidla má 3 členy (a je tak kolektivním statutárním orgánem). Členy volí valná hromada. Podmínky si ale může každá společnost individuálně upravit ve stanovách, představenstvo může mít i 1 člena.
• Dozorčí rada jako kontrolní orgán. Dohlíží na veškeré aktivity představenstva, na účetnictví a doklady. Členy dozorčí rady volí valná hromada, a jestliže stanovy neurčují jinak, má 3 členy s funkčním obdobím 3 roky. V případě, že má akciovka více než 500 zaměstnanců, třetinu dozorčí rady volí právě oni, přičemž celkový počet členů dozorčí rady musí být dělitelný třemi.

A co znamená dualistický systém v praxi? Rozdělení orgánů zajistí lepší přehlednost v organizační struktuře. Řízení a kontrola probíhá zvlášť a nepodílejí se na nich stejné osoby jako u monistického systému. Může však být finančně náročnější. Nevýhodou je fakt, že kontrolní činnost dozorčí rady obvykle proběhne až po přijetí rozhodnutí, protože se na přímém řízení podílí pouze představenstvo.

Začněte podnikat bez starostí. Nabízíme založení a.s. online a ready-made akciové společnosti

Oba systémy orgánů v akciové společnosti mají své opodstatnění. Pokud si nejste jisti, který z nich zvolit při založení akciovky, neváhejte a obraťte se na nás. Rádi Vám pomůžeme a provedeme Vás celým procesem od sepsání zakladatelské listiny a stanov až po registraci k daním.

Chcete si usnadnit práci? Vyberte si ready-made akciovou společnost z naší nabídky. Prodáváme firmy bez historie a závazků, připravené k okamžitému použití – a.s. tak máte k dispozici už druhý den po koupi.