Kdy musíte svolat valnou hromadu? Podmínky pro s.r.o. a a.s.

Valná hromada je nejvyšším orgánem v kapitálových obchodních společnostech (a.s., s.r.o.). Rozhoduje o nejdůležitějších záležitostech ve firmě a schází se obvykle alespoň jednou ročně. Nejste si jisti, v jakých situacích je podle zákona nutné svolat valnou hromadu? Zjistěte více o pořádání valných hromad v akciové společnosti a ve společnosti s ručením omezeným.

Valná hromada ve společnosti s ručením omezeným

Valnou hromadu společnosti s ručením omezeným tvoří společníci. Uspořádá ji jednatel společnosti a vždy se jí účastní. Jestli nemáte jasno, kdo je kdo, přečtěte si článek o rozdílu mezi jednatelem a společníkem. V případě, že firma nemá jednatele nebo jednatel dlouhodobě neplní své povinnosti, svolá valnou hromadu kterýkoli společník nebo dozorčí rada (pokud je ve firmě zřízena). Podmínky svolání a průběhu valné hromady u s.r.o. definuje zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích v § 181–193.

Podmínky valné hromady může upravit společenská smlouva. Pokud neurčuje jinak, má každý společník jeden hlas za 1 Kč vkladu a valná hromada je schopna se usnést s přítomností společníků, kteří mají dohromady alespoň polovinu možných hlasů. Členové musí obdržet písemnou pozvánku na setkání valné hromady nejpozději 15 dní před konáním (často společenská smlouva stanoví, že pozvánky můžete rozeslat elektronicky e-mailem nebo v SMS). Pozvánka obsahuje místo, datum a čas konání valné hromady a návrh usnesení.

Při konání pak zapisovatel připravuje zápis z valné hromady. Dělá si poznámky o hlavních bodech a rozhodnutích včetně výsledků hlasování. Následně sestaví oficiální zápis, který obsahuje náležitosti jako název a sídlo firmy, místo a čas konání, rozhodnutí apod.

Finální zápis podepíše jak zapisovatel, tak předseda valné hromady. Nakonec k němu připojí prezenční listinu a kopie zápisu z valné hromady pošle všem společníkům.

Kdy musím svolat valnou hromadu v s.r.o.?

• Jestli společenská smlouva neurčuje jinak, valná hromada se schází alespoň jednou za účetní období. Jelikož má povinnost projednat řádnou účetní závěrku nejpozději do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období, koná se valná hromada obvykle do 30. 6. (u společností, které mají poslední den účetního období k 31. 12.).
• Když jednatel zjistí, že firmě hrozí úpadek, nebo z jiných závažných důvodů. Valná hromada v tomto případě projednává zrušení společnosti nebo přijetí opatření.
• Pokud o svolání požádá tzv. „kvalifikovaný společník“ (společník, která má alespoň 10% podíl na základním kapitálu/hlasovacích právech). Jestliže jednatel nesvolá valnou hromadu na tento podnět do 1 měsíce od žádosti, má kvalifikovaný společník právo ji uspořádat sám.
• V případě ukončení funkce jednatele (např. z důvodu úmrtí, odstoupení nebo odvolání), protože valná hromada musí do 1 měsíce zvolit nového jednatele.

Valná hromada v akciové společnosti

Valnou hromadu akciové společnosti tvoří akcionáři. Uspořádá ji představenstvo (v dualistickém systému a.s.) nebo správní rada (v monistickém systému a.s.). Členové těchto orgánů se vždy účastní valné hromady. Podmínky valné hromady u a.s. definuje zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích (díl 5, oddíl 2).

Každá akciová společnost musí mít své internetové stránky, na kterých zveřejní pozvánku na valnou hromadu minimálně 30 dní před datem konání. Informaci o zveřejnění pozvánky doručí akcionářům podle typu emitovaných akcií (tyto podmínky mohou upravovat stanovy společnosti):

• akcie na jméno: na adresu ze seznamu akcionářů,
• zaknihované akcie na majitele: na adresu uvedenou z evidence zaknihovaných cenných papírů,
• akcie na majitele: pro doručení postačí zveřejnění na webových stránkách.

Pozvánka na valnou hromadu a.s. obsahuje minimálně název firmy a adresu sídla společnosti, místo, datum a čas konání valné hromady, návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění, lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře a další náležitosti podle § 407 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích.

Kdy musím svolat valnou hromadu v a.s.?

• Pokud stanovy neurčují jinak, valná hromada se schází alespoň jednou za účetní období. Jelikož má povinnost projednat řádnou účetní závěrku nejpozději do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období, koná se valná hromada obvykle do 30. 6. (u společností, které mají poslední den účetního období k 31. 12.).
• Když se v účetní závěrce ukáže, že by neuhrazená část ztráty a.s. po úhradě z disponibilních zdrojů společnosti dosáhla poloviny základního kapitálu. Například: společnost se základním kapitálem 100 milionů Kč má takovou ztrátu, že by i po úhradě zůstala ztráta ve výši 50 milionů Kč. Nebo z jiných závažných důvodů. Valná hromada v tomto případě projednává zrušení společnosti nebo přijetí opatření.
• Když o svolání požádá tzv. „kvalifikovaný akcionář“ (akcionář, který má akcie v souhrnné jmenovité hodnotě alespoň 3 % základního kapitálu u akciové společnosti se základním kapitálem nad 100 milionů Kč). Pokud orgány společnosti nesvolají valnou hromadu na tento podnět do 40 dní od žádosti, má kvalifikovaný akcionář právo ji uspořádat sám.
• Za účelem volby nového člena představenstva, dozorčí nebo správní rady do 2 měsíců od skončení jeho funkce (např. z důvodu úmrtí, odstoupení nebo odvolání).

Potřebujete pomoci s uspořádáním valné hromady? Obraťte se na nás

Další informace o svolání valné hromady, o obsahu pozvánek, hlasování a o jejím průběhu jsme pro Vás sepsali na stránce o uspořádání valné hromady. Pokud nemáte čas se zabývat studováním podmínek a raději se chcete naplno věnovat Vašemu byznysu, postaráme se o svolání valné hromady ve Vaší společnosti. Neriskujte komplikace a rozpory nad rozhodnutími a nechte si poradit od profesionálů.

Zajistíme, aby vše proběhlo hladce a v souladu s legislativou. S organizací valných hromad a dohledem nad nimi máme zkušenosti a víme, co a jak. Ozvěte se nám pomocí kontaktního formuláře pod článkem, nebo nám zavolejte. Rádi s Vámi Vaši situaci probereme.