Předmět podnikání firmy: jak správně zapsat volné živnosti do rejstříku a smluv?

O podnikání obchodních korporací někdy rozhoduje i Nejvyšší správní soud – třeba o tom, jak řádně uvést předmět podnikání v rámci volné činnosti. Zjistěte, co to pro Vás znamená v praxi a jak tyto údaje zapsat do rejstříku nebo zakladatelských dokumentů.

Firmy by měly přesně specifikovat svůj předmět podnikání

Mnoho obchodních společností ve své zakladatelské dokumentaci (společenské smlouvě, zakladatelské listině či stanovách) jako předmět podnikání uvádí pouze obecný název volné živnosti, tedy „výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona”.

Nejvyšší správní soud (NSS) v usnesení z 27. 11. 2024 (sp. zn. 27 Cdo 3391/2023) rozhodl, že tato formulace je dostatečně konkrétní. Zdůraznil však, že předmětu podnikání, který si zakladatelé společnosti (společníci, členové) stanovili v zakladatelských dokumentech, musí zároveň přesně odpovídat i předmět podnikání uvedený ve veřejném rejstříku.

Předmět podnikání zapisovaný do obchodního rejstříku (OR) tedy nelze zúžit jen na podmnožinu činností, které si z něj vyberou členové statutárního orgánu.

Zakladatelská dokumentace vs. obchodní rejstřík

Veškeré údaje ve veřejném rejstříku i zakladatelské dokumentaci se zapisují i mění prostřednictvím notářských zápisů a platí pro ně následující pravidla:

• pokud zakladatel uvede ve společenské smlouvě/stanovách volnou živnost a v rámci ní všechny obory činnosti → pak budou všechny tyto obory zapsané notářem i do obchodního rejstříku;
• pokud bude zakladatel chtít do OR zapsat jen některé obory činnosti → pak musí pouze tyto uvést ve společenské smlouvě či stanovách.

Seznam volných živností obsahuje 82 činností, svou volbu si tedy můžete detailně promyslet.

Prověřte správnost svých údajů

Dá se očekávat, že rejstříkové soudy nyní začnou kontrolovat soulad mezi zápisem v OR a společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou či stanovami. Společnosti, u kterých zjistí rozpor mezi vymezením předmětu činnosti v zakladatelské dokumentaci a údajů zapsaných v rejstříku, následně vyzvou ke zjednání nápravy.

Jestliže potřebujete upravit předmět podnikání (ať už na výzvu rejstříkového soudu, nebo z vlastní vůle), počítejte s těmito kroky:

• svolání valné hromady;
• sepsání notářského zápisu;
• změna v zakladatelské smlouvě;
• zápis změn do OR.

Když společnost ani po případné výzvě od rejstříkového soudu nezjedná nápravu ve stanovené lhůtě, může jí soud uložit pokutu až 100 000 Kč nebo v konečném důsledku přistoupit až ke zrušení společnosti.

Změnu či upřesnění předmětu podnikání proto doporučujeme provést co nejdříve. Znamená sice administrativní zátěž, ale budete si jisti, že máte vše v pořádku.

Nevíte si rady? Kontaktujte nás

Pokud nevíte, jestli se Vás změna týká nebo potřebujete pomoci s úpravou předmětu podnikání, ozvěte se nám. Získáte jistotu, že je Váš zápis v obchodním rejstříku správný a odpovídá zakladatelským dokumentům. Vyplňte kontaktní formulář níže a probereme detaily.