Předmět podnikání firmy: jak správně zapsat volné živnosti do rejstříku a smluv?

O podnikání obchodních korporací někdy rozhoduje i Nejvyšší soud – třeba o tom, jak řádně uvést předmět podnikání v rámci volné činnosti. Zjistěte, co to pro Vás znamená v praxi a jak tyto údaje zapsat do rejstříku nebo zakladatelských dokumentů.

Firmy by měly přesně specifikovat předmět svého podnikání

Mnoho obchodních společností ve své zakladatelské dokumentaci (společenské smlouvě, zakladatelské listině či stanovách) jako předmět podnikání uvádí pouze obecný název volné živnosti, tedy „výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“.

Nejvyšší soud (NS) svým rozhodnutím sp. zn. 27 Cdo 3549/2020 už v roce 2021 stanovil, že takto definovaný předmět podnikání není dostatečně určitý. Vždy je třeba uvést i konkrétní obory volné živnosti.

NS dále v usnesení z 27. 11. 2024 (sp. zn. 27 Cdo 3391/2023) potvrdil, že popisnější formulace typu: „výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona v rozsahu oborů činností náležejících do živnosti volné č. 1–81“ už je dostatečně určitá.

Zdůraznil však, že předmětu podnikání, který si zakladatelé společnosti (společníci, členové...) stanovili v zakladatelské dokumentaci, musí přesně odpovídat i předmět podnikání zapsaný ve veřejném rejstříku.

Předmět podnikání uvedený v obchodním rejstříku (OR) nelze zúžit jen na podmnožinu činností, které si vyberou členové statutárního orgánu – do OR musí zapsat všechny činnosti uvedené v dokumentaci.

Zakladatelská dokumentace vs. obchodní rejstřík

Veškeré údaje ve veřejném rejstříku i zakladatelské dokumentaci se zapisují i mění prostřednictvím notářských zápisů a platí pro ně následující pravidla:

• Pokud zakladatel ve společenské smlouvě / stanovách uvede rozsah všech oborů volné živnosti → pak budou všechny tyto obory zapsány notářem i do obchodního rejstříku.
• Pokud bude zakladatel chtít do OR zapsat jen některé obory činnosti → pak musí pouze tyto uvést ve společenské smlouvě či stanovách.

Záleží na Vás, kterou variantu zápisu zvolíte. Hodit se Vám může kompletní seznam volných živností.

Prověřte správnost svých údajů

Dá se očekávat, že rejstříkové soudy nyní začnou kontrolovat soulad mezi zápisem v OR a společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou či stanovami. Společnosti, u kterých zjistí rozpor mezi vymezením předmětu činnosti v zakladatelské dokumentaci a údaji zapsanými v rejstříku, následně vyzvou ke zjednání nápravy.

Jestliže potřebujete upravit předmět podnikání (ať už na výzvu rejstříkového soudu, nebo z vlastní vůle), počítejte s těmito kroky:

• svolání valné hromady;
• sepsání notářského zápisu;
• změna v zakladatelské smlouvě;
• zápis změn do OR.

Když společnost ani po případné výzvě od rejstříkového soudu nezjedná nápravu ve stanovené lhůtě, může jí soud uložit pokutu až 100 000 Kč nebo v konečném důsledku přistoupit až ke zrušení společnosti.

Změnu či upřesnění předmětu podnikání proto doporučujeme provést co nejdříve. Znamená sice administrativní zátěž, ale budete si jisti, že máte vše v pořádku.

Nevíte si rady? Kontaktujte nás

Pokud nevíte, jestli se Vás změna týká, nebo potřebujete pomoci s úpravou předmětu podnikání, ozvěte se nám. Získáte jistotu, že je Váš zápis v obchodním rejstříku správný a odpovídá zakladatelským dokumentům. Vyplňte kontaktní formulář níže a probereme detaily.